הסכמי קנייה-מכירה: רכישה צולבת לעומת רכישת ישות, סעיפי הערכת שווי, ומימון באמצעות ביטוח

שני שותפים מחזיקים בחברה. אחד מת. מניותיו עוברות לפי צוואתו לאשתו, שכעת מחזיקה במחצית מעסק שמעולם לא עבדה בו, זקוקה להכנסה ממנו, ואינה יכולה למכור לאיש מלבד השותף שנותר בחיים, שאינו יכול להרשות לעצמו לרכוש אותן. כל תוצאה מכאן ואילך רעה לשני הצדדים: מכירה כפויה בהנחה, מדיניות דיבידנד שמתקוטטים עליה בכל ישיבת דירקטוריון, או תביעה. הסכם הקנייה-מכירה נכתב יום קודם, כאשר שני השותפים בחיים ויכולים להסכים.

המחיר הוא מקור המחלוקת. אפשרויות: ערך קבוע הנבחן מדי שנה, ולעולם אינו נבחן, כך שהמחיר מיושן בעשור; נוסחה, מכפלה של רווחים או הכנסות, מעודכנת בכל סוף שנה; או הערכת שווי עצמאית בעת ההפעלה, הוגנת, איטית, יקרה, ושנויה במחלוקת. רוב ההסכמים שנוסחו היטב משתמשים בנוסחה עם הערכת שווי עצמאית כחלופה, דורשים מהבעלים לחתום על המספר השנתי, וקובעים רצפה השווה לביטוח הקיים. רשויות המס בארצות הברית, קנדה ואוסטרליה לא יקבלו מחיר קנייה-מכירה כשווי העיזבון אלא אם כן נקבע בעסקה בתנאי שוק ומחייב בחיים כמו גם במוות, ולכן הנוסחה חייבת להיות ניתנת להגנה.

שני בעלים, 50% כל אחד, עסק ששוויו US$4 million. במסגרת הסכם רכישה צולבת כל אחד מבטח את השני ב-US$2 million. במוות הראשון, הנותר בחיים מקבל US$2 million פטור ממס, משלם אותו לעיזבון תמורת המניות, ומחזיק ב-100% עם בסיס של US$2 million במניות שנרכשו. האלמנה מחזיקה במזומן במקום בחצי חברה. הפרמיות, אולי US$4,000 בשנה לכל אחד עבור פוליסה לתקופה של עשר שנים בגיל ארבעים וחמש, הן המחיר של אותה ודאות. כיסוי אובדן כושר עבודה באותם תנאים מכסה את הטריגר שסביר סטטיסטית יותר לפני גיל שישים וחמש, והוא הכיסוי שרוב ההסכמים שוכחים: שותף נכה שאינו יכול לעבוד ושאינו יכול להיפדות מחוצה לו מושך משכורת מעסק שהשותף האחר מנהל כעת לבדו.

נכות קבועה, גירושין, כך שבן או בת זוג לשעבר לא יוכלו להישאר בעלים, וההסכם מקנה לחברה או לבעלים האחרים זכות לקנות כל מניות שנפסקו במסגרת הסדר רכושי, פשיטת רגל, פרישה, עזיבה, ובחלק מן ההסכמים, סעיף "shotgun" למצב של קיפאון. לכל אחד צריך להיות מחיר ומקור מימון, הביטוח מכסה את שני הראשונים, ותכנית תשלומים על פני שלוש עד שבע שנים עם בטוחה על המניות בדרך כלל מכסה את השאר. תמחור למפרש טוב ולמפרש רע, שווי מלא לפרישה, הנחה בשל הפרה, הוא סטנדרט בהסכמי בעלי מניות ושייך לכאן גם כן.

בהסכם בעלי המניות או בשטר השותפות, בהפניה הדדית לתקנון החברה, עם הפוליסות המנויות בנספח והודעה למבטח שההסכם קיים. הצוואה צריכה להותיר את המניות לעיזבון או לנאמנות, ולא לאדם נקוב, כדי שההסכם יוכל לפעול; צוואה שמשאירה את המניות לאלמנה ישירות יוצרת את הבעיה שההסכם נוסח כדי למנוע. באוסטרליה, נאמנות המשפחה שבדרך כלל מחזיקה את המניות צריכה שההסכם יחייב את הנאמן; בארצות הברית, מעמד S-corporation מחייב את הרוכש להיות בעל מניות זכאי.