매수-매도 계약: 교차매수 대 법인매수, 가치평가 조항, 그리고 보험을 통한 자금조달

두 명의 파트너가 회사를 소유한다. 한 명이 사망한다. 그의 지분은 유언에 따라 아내에게 넘어가고, 아내는 이제 한 번도 일한 적이 없는 사업의 절반을 소유하게 되며, 그 사업의 소득이 필요하고, 생존한 파트너 외에는 누구에게도 팔 수 없지만, 생존한 파트너는 그 지분을 살 형편이 되지 않는다. 그 이후의 모든 결과는 두 사람 모두에게 나쁘다, 할인된 가격의 강제 매각, 모든 이사회 회의마다 다투게 되는 배당 정책, 또는 소송이다. 매수-매도 계약은 두 파트너가 모두 살아 있고 합의할 수 있는 바로 전날에 작성된다.

가격이 분쟁이다. 선택지는 다음과 같다, 매년 검토하는 고정가치, 그리고 검토하지 않아 가격이 10년이나 지난 것으로 남는 경우, 공식, 예를 들어 수익 또는 매출의 배수, 매년 말 갱신, 또는 발동 시점의 독립 가치평가, 공정하지만 느리고 비싸며 분쟁이 생긴다. 가장 잘 작성된 계약은 대부분 공식과 예비 방안으로 독립 가치평가를 사용하고, 소유자들이 연간 금액에 서명하도록 요구하며, 이미 가입된 보험금과 같은 최저액을 정한다. 미국, 캐나다, 호주의 세무 당국은 생전에도 사망 시에도 독립된 거래이고 구속력이 있는 경우가 아니면 매수-매도 가격을 상속재산가액으로 인정하지 않으므로, 그 공식은 방어 가능해야 한다.

두 명의 소유주가 각각 50%씩 보유하고 있고, 사업 가치는 US$4 million입니다. 교차매수 계약에 따라 각자는 상대방에 대해 US$2 million의 보험에 가입합니다. 첫 번째 사망 시 생존자는 US$2 million를 비과세로 받아 그 금액을 지분 대금으로 유산에 지급하고, 매수한 주식에 대해 US$2 million의 기준가액을 가진 채 100%를 소유합니다. 미망인은 회사의 절반 대신 현금을 받습니다. 45세에 10년 정기보험으로 각 US$4,000 정도의 보험료는 이러한 확실성의 비용입니다. 같은 조건의 장해 보장은 65세 이전에 통계적으로 더 가능성이 높은 발동 사유를 보장하며, 합의서가 가장 자주 놓치는 보장이기도 합니다. 일을 할 수 없고 매수도 될 수 없는 장해를 입은 파트너는, 이제 혼자 회사를 운영하는 다른 파트너가 지급하는 급여에 의존하게 됩니다.

영구적 장해, 이혼, 즉 전 배우자가 소유자가 되지 않도록 하기 위한 경우, 합의서가 재산분할에서 배정된 주식에 대해 회사 또는 다른 소유자에게 매수권을 부여합니다, 파산, 은퇴, 퇴사, 그리고 일부 합의서의 경우 교착 상태를 위한 "shotgun" 조항. 각 사유마다 가격과 자금 조달원이 필요합니다. 보험은 처음 두 가지를 보장하고, 주식에 대한 담보를 붙인 3년에서 7년의 분할납부 계획이 보통 나머지를 충당합니다. 표준적인 주주간계약에서처럼 우수 퇴사자와 부실 퇴사자 가격 설정, 즉 은퇴에는 전액 가치, 위반에는 할인 적용, 역시 여기에 포함됩니다.

회사의 정관과 상호 참조되는 주주간계약서 또는 파트너십 증서에 두고, 보험증권은 부속표에 기재하며 보험자에게 합의서의 존재를 알립니다. 유언장은 주식을 특정 개인이 아니라 유산 또는 신탁에 남겨야 합의서가 작동할 수 있습니다. 주식을 미망인에게 직접 남기는 유언장은 합의서가 피하려고 작성된 문제를 만들어냅니다. 호주에서는 통상 주식을 소유하는 가족신탁이 수탁자에게 구속력을 부여하려면 합의서가 필요합니다. 미국에서는 S-corporation 지위를 유지하려면 매수인이 적격 주주여야 합니다.