Thỏa thuận mua bán cổ phần, mua chéo so với mua bởi pháp nhân, điều khoản định giá, và tài trợ bằng bảo hiểm

Hai đối tác cùng sở hữu một công ty. Một người qua đời. Cổ phần của anh ấy được chuyển theo di chúc cho vợ anh ấy, người hiện sở hữu một nửa doanh nghiệp mà bà chưa từng làm việc trong đó, cần thu nhập từ doanh nghiệp, và không thể bán cho ai ngoài đối tác còn lại, người này không đủ khả năng mua. Mọi kết cục từ đó đều bất lợi cho cả hai: một vụ bán cưỡng bức với giá chiết khấu, một chính sách cổ tức bị tranh cãi trong mọi cuộc họp hội đồng, hoặc một vụ kiện. Thỏa thuận mua bán cổ phần được soạn vào ngày hôm trước, khi cả hai đối tác còn sống và có thể đồng ý.

Giá là điểm tranh chấp. Các lựa chọn: giá trị cố định được xem xét hằng năm, và không bao giờ được xem xét, nên giá đã lỗi thời cả thập kỷ, một công thức, chẳng hạn bội số của lợi nhuận hoặc doanh thu, được cập nhật mỗi cuối năm, hoặc một định giá độc lập tại thời điểm kích hoạt, công bằng, chậm, tốn kém, và bị tranh cãi. Hầu hết các thỏa thuận được soạn tốt dùng công thức với định giá độc lập làm phương án dự phòng, yêu cầu các chủ sở hữu ký vào con số hằng năm, và đặt mức sàn bằng số tiền bảo hiểm hiện có. Cơ quan thuế ở Hoa Kỳ, Canada và Australia sẽ không chấp nhận giá mua bán làm giá trị di sản trừ khi đó là giao dịch độc lập và ràng buộc khi còn sống cũng như khi qua đời, vì vậy công thức phải có cơ sở bảo vệ được.

Hai chủ sở hữu, mỗi bên 50%, doanh nghiệp được định giá US$4 million. Theo một thỏa thuận mua bán chéo, mỗi bên bảo hiểm cho bên kia với số tiền US$2 million. Khi người đầu tiên qua đời, người còn sống nhận US$2 million miễn thuế, trả khoản đó cho di sản để mua cổ phần, và sở hữu 100% với cơ sở tính thuế US$2 million trong số cổ phần đã mua. Người vợ có tiền mặt thay vì một nửa công ty. Các khoản phí bảo hiểm, có lẽ US$4,000 một năm cho mỗi bên đối với hợp đồng kỳ hạn mười năm ở tuổi bốn mươi lăm, là chi phí để có được sự chắc chắn đó. Bảo hiểm mất khả năng lao động với các điều khoản tương tự bao phủ rủi ro kích hoạt có xác suất cao hơn trước tuổi sáu mươi lăm, và là loại bảo hiểm mà hầu hết các thỏa thuận quên mất: một đối tác bị mất khả năng lao động không thể làm việc và không thể bị mua lại sẽ vẫn nhận lương từ một doanh nghiệp mà đối tác còn lại giờ đây đang tự mình điều hành.

Tàn tật vĩnh viễn, ly hôn, để một người phối ngẫu cũ không thể trở thành chủ sở hữu, thỏa thuận cho công ty hoặc các chủ sở hữu khác quyền mua bất kỳ cổ phần nào được phân chia trong một thỏa thuận chia tài sản, phá sản, nghỉ hưu, rời đi, và trong một số thỏa thuận, điều khoản "shotgun" cho bế tắc. Mỗi trường hợp cần một mức giá và một nguồn tài trợ, bảo hiểm chi trả cho hai trường hợp đầu, và một kế hoạch trả góp trong ba đến bảy năm có bảo đảm bằng cổ phần thường bao quát phần còn lại. Định giá theo người rời đi tốt và người rời đi xấu, giá trị đầy đủ khi nghỉ hưu, chiết khấu khi vi phạm, là tiêu chuẩn trong các thỏa thuận cổ đông và cũng thuộc phạm vi này.

Trong thỏa thuận cổ đông hoặc điều lệ hợp danh, được viện dẫn chéo bởi điều lệ công ty, với các hợp đồng bảo hiểm được liệt kê trong một phụ lục và thông báo cho bên bảo hiểm rằng thỏa thuận đó tồn tại. Di chúc nên để cổ phần cho di sản hoặc cho một quỹ tín thác, không để cho một cá nhân được nêu tên, để thỏa thuận có thể vận hành, một di chúc để trực tiếp cổ phần cho người vợ sẽ tạo ra chính vấn đề mà thỏa thuận được soạn thảo để tránh. Ở Australia, quỹ tín thác gia đình thường sở hữu cổ phần cần thỏa thuận ràng buộc người được ủy thác; ở United States, tình trạng S-corporation cần bên mua là một cổ đông đủ điều kiện.