Соглашения о купле-продаже долей: перекрестная покупка против покупки юридическим лицом, положения об оценке и финансирование через страхование

Два партнера владеют фирмой. Один умирает. Его акции переходят по завещанию к его жене, которая теперь владеет половиной бизнеса, в котором никогда не работала, нуждается в его доходе и не может продать его никому, кроме оставшегося партнера, который не может себе этого позволить. Любой исход плох для обоих: вынужденная продажа со скидкой, политика выплаты дивидендов, из-за которой спорят на каждом заседании совета, или судебный иск. Соглашение о купле-продаже составляется накануне, когда оба партнера живы и могут договориться.

Цена это предмет спора. Варианты: фиксированная стоимость, пересматриваемая ежегодно, и никогда не пересматриваемая, так что цена устаревает на десять лет, формула, например кратный показатель прибыли или выручки, обновляемая в конце каждого года, либо независимая оценка при наступлении события, справедливая, медленная, дорогая и вызывающая споры. В большинстве хорошо составленных соглашений используется формула с независимой оценкой как запасной вариант, требуется, чтобы собственники подписывали ежегодную цифру, и устанавливается нижний предел, равный имеющемуся страхованию. Налоговые органы в США, Канаде и Австралии не примут цену по соглашению о купле-продаже как стоимость наследства, если она не была установлена на рыночных условиях и обязательна при жизни, а также после смерти, поэтому формулу нужно обосновать.

Два владельца, по 50% каждому, стоимость бизнеса US$4 million. По соглашению о cross-purchase каждый страхует другого на US$2 million. При первой смерти оставшийся в живых получает US$2 million без налога, выплачивает их estate за акции и владеет 100% с базой US$2 million в купленных акциях. Вдова получает наличные вместо половины компании. Премии, возможно US$4,000 в год для каждого по десятилетнему срочному полису в возрасте сорока пяти лет, являются ценой этой определенности. Страхование на случай инвалидности на тех же условиях покрывает событие, которое статистически более вероятно до шестидесяти пяти лет, и это именно то покрытие, которое большинство соглашений забывает: нетрудоспособный партнер, который не может работать и не может быть выкуплен, получает зарплату из бизнеса, которым теперь один управляет другой партнер.

Постоянная инвалидность, развод, чтобы бывший супруг не оказался владельцем, соглашение дает компании или другим владельцам право выкупить любые акции, присужденные в рамках раздела имущества, банкротство, выход на пенсию, уход, и в некоторых соглашениях, пункт "shotgun" при тупике. Для каждого нужен цена и источник финансирования, страхование покрывает первые два, а план выплат частями на срок от трех до семи лет с обеспечением акциями обычно покрывает остальное. Ценообразование для good-leaver и bad-leaver, полная стоимость при выходе на пенсию, скидка за нарушение, является стандартом в соглашениях акционеров и относится сюда тоже.

В соглашении акционеров или партнерском договоре, со ссылками на устав компании, с полисами, перечисленными в приложении, и с уведомлением страховщика о том, что соглашение существует. Завещание должно передавать акции estate или trust, а не указанному лицу, чтобы соглашение могло действовать, завещание, которое передает акции вдове напрямую, создает именно ту проблему, которую соглашение было составлено предотвратить. В Австралии family trust, который обычно владеет акциями, должен связать trustee условиями соглашения, в Соединенных Штатах статус S-corporation требует, чтобы покупатель был eligible shareholder.