Accordi di compravendita: acquisto incrociato contro acquisto da parte dell'entità, clausole di valutazione e finanziamento con assicurazione

Due soci possiedono una società. Uno muore. Le sue quote passano, in base al suo testamento, a sua moglie, che ora possiede metà di un'impresa in cui non ha mai lavorato, da cui ha bisogno di reddito e che non può vendere a nessuno se non al socio superstite, che non può permettersi di comprarle. Da quel momento, ogni esito è negativo per entrambi: una vendita forzata con sconto, una politica dei dividendi contesa a ogni riunione del consiglio, oppure una causa. L'accordo di compravendita viene scritto il giorno prima, quando entrambi i soci sono vivi e possono accordarsi.

Il prezzo è il punto di conflitto. Opzioni: un valore fisso rivisto ogni anno, e poi mai più rivisto, quindi il prezzo è vecchio di dieci anni, una formula, per esempio un multiplo degli utili o dei ricavi, aggiornata a ogni fine anno, oppure una valutazione indipendente al verificarsi dell'evento, equa, lenta, costosa e oggetto di contestazione. La maggior parte degli accordi redatti bene usa una formula con la valutazione indipendente come soluzione di riserva, richiede ai soci di firmare il valore annuale e stabilisce un minimo pari all'assicurazione in essere. Le autorità fiscali negli Stati Uniti, in Canada e in Australia non accetteranno un prezzo di compravendita come valore dell'asse ereditario a meno che sia stato concluso a condizioni di mercato e vincolante in vita così come alla morte, quindi la formula deve essere difendibile.

Due proprietari, 50% ciascuno, impresa valutata a US$4 million. In base a un accordo di cross-purchase ciascuno assicura l'altro per US$2 million. Al primo decesso il superstite riceve US$2 million esentasse, li paga all'eredità per le quote, e possiede il 100% con una base di US$2 million nelle quote acquistate. La vedova ha denaro invece di metà società. I premi, forse US$4,000 all'anno ciascuno per una polizza term a dieci anni a quarantacinque anni, sono il costo di tale certezza. La copertura per invalidità alle stesse condizioni copre il evento che statisticamente è più probabile prima dei sessantacinque anni, ed è la copertura che la maggior parte degli accordi dimentica: un socio disabile che non può lavorare e non può essere rilevato continua a percepire uno stipendio da un'impresa che l'altro socio ora gestisce da solo.

Invalidità permanente, divorzio, così un ex coniuge non può finire per essere proprietario; l'accordo dà alla società o agli altri proprietari il diritto di acquistare eventuali quote assegnate in una divisione patrimoniale, fallimento, pensionamento, uscita, e, in alcuni accordi, una clausola "shotgun" per stallo decisionale. Ognuno richiede un prezzo e una fonte di finanziamento; l'assicurazione copre i primi due, e un piano di rateizzazione da tre a sette anni con garanzia sulle quote di solito copre il resto. La determinazione del prezzo per good-leaver e bad-leaver, valore pieno per il pensionamento, sconto per una violazione, è standard negli accordi tra azionisti e appartiene anche qui.

Nell'accordo tra gli azionisti o nell'atto di partnership, con rinvio allo statuto della società, con le polizze elencate in un allegato e l'assicuratore informato dell'esistenza dell'accordo. Il testamento dovrebbe lasciare le quote all'eredità o a un trust, non a una persona nominata, così che l'accordo possa operare; un testamento che lascia le quote direttamente alla vedova crea il problema che l'accordo era stato redatto per evitare. In Australia, il family trust che di solito possiede le quote deve avere l'accordo che vincoli il trustee; negli Stati Uniti, lo status di S-corporation richiede che l'acquirente sia un azionista idoneo.