اتفاقيات البيع والشراء: الشراء المتبادل مقابل شراء الكيان، بنود التقييم، والتمويل بالتأمين

يمتلك شريكان شركة. يتوفى أحدهما. تنتقل أسهمه بموجب وصيته إلى زوجته، التي تمتلك الآن نصف عمل لم تعمل فيه قط، وتحتاج إلى الدخل منه، ولا تستطيع بيعه لأي شخص غير الشريك الباقي، الذي لا يستطيع تحمل ثمنها. كل نتيجة بعد ذلك سيئة لكليهما: بيع قسري بخصم، أو سياسة توزيعات أرباح يُتنازع عليها في كل اجتماع لمجلس الإدارة، أو دعوى قضائية. وتُكتب اتفاقية البيع والشراء في اليوم السابق، عندما يكون الشريكان كلاهما على قيد الحياة ويمكنهما الاتفاق.

السعر هو موضع النزاع. الخيارات: قيمة ثابتة تُراجع سنويا, ولا تُراجع أبدا, فيصبح السعر قديما بعد عشر سنوات, أو صيغة, مثل مضاعف للأرباح أو الإيرادات, تُحدَّث في نهاية كل سنة, أو تقييم مستقل عند تحقق الحدث, وهو عادل, بطيء, مكلف, ومثار جدل. وتستخدم معظم الاتفاقيات المصاغة جيدا صيغة مع تقييم مستقل كخيار بديل, وتلزم المالكين بتوقيع الرقم السنوي, وتضع حدا أدنى يساوي التأمين القائم. ولن تقبل السلطات الضريبية في الولايات المتحدة وكندا وأستراليا سعر البيع والشراء بوصفه قيمة التركة إلا إذا كان قد تم على أساس تجاري بحت وكان ملزما في الحياة كما عند الوفاة, لذا يجب أن تكون الصيغة قابلة للدفاع عنها.

مالكان اثنان، 50% لكل منهما، وتبلغ قيمة الشركة US$4 million. بموجب اتفاقية شراء متبادل، يؤمّن كل منهما على الآخر بمبلغ US$2 million. عند الوفاة الأولى، يتلقى الناجي US$2 million معفاة من الضريبة، ويدفعها إلى التركة مقابل الأسهم، ويمتلك 100% مع أساس US$2 million في الأسهم المشتراة. تصبح لدى الأرملة سيولة نقدية بدلا من نصف شركة. أما الأقساط، وربما US$4,000 سنويا لكل منهما لمدة عقد من الزمان عند بلوغ الخامسة والأربعين، فهي ثمن هذا اليقين. ويغطي التأمين على العجز بالشروط نفسها الحالة التي من المرجح إحصائيا أن تسبق بلوغ الخامسة والستين، وهو التغطية التي تنساها معظم الاتفاقيات: شريك عاجز لا يستطيع العمل ولا يمكن شراء حصته، ويتلقى راتبا من شركة يديرها الآن الشريك الآخر بمفرده.

العجز الدائم، الطلاق, حتى لا ينتهي الأمر بالزوج أو الزوجة السابقة مالكا، إذ يمنح الاتفاق الشركة أو المالكين الآخرين حق شراء أي أسهم تمنح في تسوية الممتلكات، والإفلاس، والتقاعد، والانسحاب، وفي بعض الاتفاقيات, بند "shotgun" عند الجمود. وكل منها يحتاج إلى سعر ومصدر تمويل. يغطي التأمين الأولين، وعادة ما يغطي الباقي مخطط أقساط على مدى ثلاث إلى سبع سنوات مع ضمان على الأسهم. إن تسعير المنسحب الجيد والمنسحب السيئ, القيمة الكاملة عند التقاعد، والخصم عند الإخلال، هو أمر قياسي في اتفاقيات المساهمين ويندرج هنا أيضا.

في اتفاقية المساهمين أو صك الشراكة، مع الإحالة المتبادلة إلى النظام الأساسي للشركة، وتدرج وثائق التأمين في جدول، ويبلغ المؤمن أن الاتفاق موجود. ويجب أن يترك الوصية الأسهم إلى التركة أو إلى صندوق ائتماني، لا إلى شخص مسمى، حتى يمكن للاتفاق أن يعمل. أما الوصية التي تترك الأسهم إلى الأرملة مباشرة فتخلق المشكلة التي صيغ الاتفاق لتجنبها. في أستراليا، يحتاج الصندوق العائلي الذي يملك الأسهم عادة إلى الاتفاق لإلزام الوصي. وفي الولايات المتحدة، تحتاج صفة S-corporation إلى أن يكون المشتري مساهما مؤهلا.